蚩尤,日科化学:公司章程修订对照阐明,奀

欧洲联赛 · 2019-04-22

山东日科化学股份有限公司

公司规章修订对照说明

(本次公司规章修正现已公司第二届董事会第二十一次会议审议经过,需求提

交股东大会审议赞同)

为进一步完善管理结构,更好地促进公司规范运作,依据《中华人民共和

国公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《上市公司规章

指引(2014 年修订)》(证监会布告[2014]19 号)、《上市公司监管指引第 3 号—

啊好紧

—上市公司现金分红》文件规则,结合公司实践,将《公司规章》部分章节做

相应的修正。《公司规章》修订内容对照如下:

贝尔格里尔斯我国被打

修订前 修订后

第九十条 公司股东大会在推举或替换 第九十条 公司股东大会在推举或替换

董事、独立董事时,应当施行累积投票制。 董事、独立董事时,应当施行累积投票制。

公司股东大会在推举监事时,依据本规章的 股东大会以累积投票方法推举董事的,独立

规则或许股东大会的抉择,能够施行累计投 董事和非独立董事的表决应当别离进行。公

票制。 司股东大会在推举监事时,依据本规章的规

定或许股东大会的抉择,能够施行累计投票

制。

榜首百零九条 董事能够在任期届满 榜首百零九条 董事能够在任期届满

曾经提出辞去职务,董事辞去职务应向董事会提交书 曾经提出辞去职务,董事辞去职务应向董事会提交书

面辞去职务陈述,董事会应当在 2 日内宣布有关 面辞去职务陈述,董事会应当在 2 日内宣布有关

状况。 状况。

如因董事的辞去职务导致公司董事会低于 如因董事的辞去职务导致公司董事会低于

法定最低人数时,在改组出的董事就任前, 法定最低人数时,或独立董事辞去职务导致独立

原董事仍应当依照法令、行政法规、部门规 董事人数少于董事会成员的三分之一或许独

章和本规章规则,实行董事职务。 立董事中没有管帐专业人士时,在改组出的

除前款所列景象外,董事辞去职务黄家强和富九同台演出自辞去职务报 董事就任前,原董事仍应当依照法令、行政

告送达董事会时收效。 法规、部门规章和本规章规则,实行董事职

官员不雅观

务。

除前款所列景象外,董事辞去职务自辞去职务报

告送达董事会时收效。

榜首百一十七条 独立董事应当对下 榜首百一十七条 独蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀立董事应当对下

述公司严重事项宣布独立定见: 述公司严重事项宣布独立定见:

(一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高档管理人员; (二)聘任、解聘高档管理人员;

(三)公司董事、高档管理人员的薪酬; (三)公司董事、高档管理人员的薪酬;

(四)相关买卖(含公司向股东、实践 (四)公司现金分红方针的拟定、调整、

操控人及其相关企业供给资金); 抉择方案程序、实行状况及信息宣布,以及赢利

(五)改变搜集资金用处; 分配方针是否危害中小出资者合法权益;

(六)《深圳证券买卖所创业板上市规 (五)相关买卖(含公司向股东、实践

则》第 9.11 条规则的对外担保事项; 操控人及其相关企业供给罗姗姗资金);

(七)股权鼓励方案; (六)改变搜集资金用处;

(八)独立董事认为有或许危害中小股 (七)《深圳证券买卖所创业板上市规

东合法权益的事项; 则》第 9.11 条规则的对外担保事项;

(九) 公司规章规则的其他事项。 (八)严重财物重组方案、股权鼓励计

独立董事宣布的独立定见类型包含同 划;

意、保留定见及其理由、对立定见及其理由 (九)独立董事认为有或许危害中小股佛说错错错

和无法宣布定见及其妨碍,所宣布的定见应 东合法权益的事项;

清晰、清楚。 (十) 公司规章规则的其他事项。

独立董事宣布的独立定见类型包含同

意、保留定见及其理由、对立定见及其理由

和无法宣布定见及其妨碍,所宣布的定见应

清晰、清楚。

榜首百六十一条 监事任期届满未及 榜首百六十一条 监事任期届满未及

时改组,或许监事在任期内辞去职务导致监事会 时改组,或许监事在任期内辞去职务导致刘一鸣变形记监事会

成员低于法定人数的,在改组出的监事就任 成员低于法定人数的,或职工代表监事辞去职务

前,原监事仍应当依照法令、行政法规和本 导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

规章的规则,实行监事职务。 分之一的,在改组出的监事就任前,原监事

仍应当依照法令、行政法规和本规章的规则,

实行监事职务。辞去职务陈述应当在下任监事填

补因其辞去职务发作的空缺后方能收效。

榜首百七十八条 公司实行如下赢利分 榜首百七十八条 公司实行如下赢利

配方针: 分配方针:

(一)赢利的分配原则 (一)赢利的分配原则

公司应注重对出资者的宝物你好紧合理出资报答, 公司应注重对出资者的合理出资报答,

一起统筹公司的可继续开展,赢利分配方针 一起统筹公司的可继续开展,赢利分配方针

应坚持连续性和稳定性。 应坚持连续性和稳定性。

(二)赢利分配方法 (二)赢利分配方法

公司能够选用现金、股票,现金与股票 公司能够选用现金、股票,现金与股票

相结合或许法令法规答应的其他方法分配利 相结合或许法令法规答应的其他方法分配利

润,具有现金分红条件的,应蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀当优先选用现 润,具有现金分红条件的,应当优先选用一路健康网16jkw现

金分红进行赢利分配。 金分红进行赢利分配。

(三)抉择方案机制与程序 (三)抉择方案机制与程序

1、董事会审议赢利分配需实行的程序和 1、董事会审议赢利分配需实行的程序和

要求:公司在进行赢利分配时,公司董事会 要求:公司在进行赢利分配时,公司董事会

应领先拟定分配预案,并经独立董事认可后 应领先拟定分配预案,并经独立董事认可后

方能提交董事会审议;董事会审议现金分红 方能提交董事会审议;董事会审议现金分红

详细方案时,应当仔细研讨和证明公司现金 详细方案时,应当仔细研讨和证明公司现金

分红的机遇、条件和最低份额等事宜,独立 分红的机遇、条件和最低份额等事宜,独立

董事应当宣布清晰定见。独立董事能够搜集 董事应当宣布清晰定见。独立董事能够搜集

中小股东的定见,提出分红提案,并直接提 中小股东的定见,提出分红提案,并直接提

交董事会审议。 交董事会审议。

2、股东大会审议赢利分配需实行的程序 2、股东大会审议赢利分配需实行的程序

和要求:公司董事会审议经过的公司赢利分 和要求:公司董事会审议经过的公司赢利分

配方案,应当提交公司股东大会进行审议。 配方案,应当提交公司股东大会进行审议。

股东大会对现金分红详细方案进行审议时, 股东大会对现金分红详细方案进行审议时,

应当经过多种途径自动与股东特别是中小股 应当经过多种途径自动与股东特别是中小股

东进行沟通和沟通,充沛听取中小股东的意 东进行沟通和沟通,充沛听取中小股东的意

见和诉求,并及时答复中小股东关怀的问题。 见和诉求,并及时答复中小股东关怀的问题。

(四)现金分练素梅红的详细条件 (四)现金分红的详细条件

公司施行现金分红时须一起满意下列条 公司施行现金分红时须一起满意下列条

件: 件:

1、公司该年度的可分配赢利(即公司弥 1、公司该年度的可分配赢利(即公司弥

补亏本、提取公积金后所余的税后赢利)为 补亏本、提取公积金后所余的税后赢利)为

正值; 正值;

2、审计组织对公司的该年度财务陈述出 2、审计组织对公司的该年度财务陈述出

具规范无保留定见的审计陈述; 具规范无保留定见的审计陈述;

3、公司未来 12 个月内无严重出资方案 3、公司未来 12 个月内无严重出资方案

或严重现金开销等事项发作(搜集资金项目 或严重现金开销等事项发作(搜集资金项目

在外)。 除云耕物作外)。

严重出资方案或严重现金开销指以下情 严重出资方案或严重现金开销指以下情

形之一: 形之一:

(1)公司未来 12 个月内拟蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀对外出资、 (1)公司未来 12 个月dubiously内拟对外出资、

收买财物或购买设备累计开销到达或超越公 收买财物或购买设备累计开销到达或超越公

司最近一期经审计净财物的 50%。 司最近一期经审计净财物的 50%。

(2)公司未来 12 个月内拟对外出资、 (2)公司未来 12 个月内拟对外出资、

收买财物或购买设备累计开销到达或超越公 收买财物或购买设备累计开销到达或超越公

司最近一期经审计总财物的 30%。 司最近一期经审计总财物的 30%。

(五)现金分红份额 (五)现金分红份额

公司最近三年以现金的方法累计分配的 公司最近三年以现金的方法累计分配的

赢利不少于最近三年完成的年均可分配赢利 赢利不少于最近三年完成的年均可分配赢利

的 50%。 的 50%。

董事会应当归纳考虑公司所在职业特 董事会应当归纳考虑公司所在职业特

点、开展阶段、本身运营形式、盈余水平以 点、开展阶段、老梁故事汇黑道乔四爷本身运营形式、盈余水平以

及当年是否有严重资金开销组织等要素,在 及当年是否有严重资金开销组织等要素,在

不同的开展阶段拟定差异化的现金分红政 不同的开展阶段拟定差异化的现金分红政

策: 策:

1、公司开展阶段属成熟期且无严重资金 1、公司开展阶段属成熟期且无严重资金

开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在 开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在

本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%; 本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%;

2、公司开展阶段属成熟期且有严重资金 2、公司开展阶段属成熟期且有严重资金

开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀 开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在

本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%; 本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%;

3、公司开展阶段属生长时间且有严重资金 3、公司开展阶段属生长时间且有严重资金

开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在 开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在

本次赢利分配中所占份额最低应到达 20%; 本次赢利分配中所占份额最低应到达 20%;

公司开展阶段不易区别但有严重资金支 公司开展阶段不易区别但有严重资金支

出组织的,能够依照前项规则处理。 出组织的,能够依照前项规则处理。

(六)发放股票股利的条件 (六)发放股票股利的条件

公司能够依据累计可供分配赢利、公积 公司能够依据累计可供分配赢利、公积

金及现金流状况,在豁得凶确保足额现金分红及公 金及现金流状况,在确保足额现金分红及公

司股本规划合理的前提下,公司能够选用发 司股本规划合理的前提下,公司能够选用发

放股票股利方法进行赢利分配,详细分红比 放股票股利方法进行赢利分配,详细分红比

例由公司董事会审议经往后刘爱舟微博,并提交股东大 例由公司董事会审议经往后,并提交股东大

会审议定议。 会审议定蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀定。除上述原因外,公司选用股票

(七)赢利分配的期间距离 股利进行赢利分配的,还应当具有公司生长

在满意蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀上述现金分红条件状况下,公司 性、每股净财物的摊薄等实在合理要素。

将优先采纳现金方法分配股利。公司原则上 (七)赢利分配的期间距离

每年进行一次赢利分配,董事会能够依据盈 在满意上述现金分红条件状况下,公司

利状况和资金需求状况提议公司进行中期现 将优先采纳现金方法分配股利。公司原则上

金或股利分配。除非经董事会证明赞同,且 每年进行一次赢利分配,董事会能够依据盈

经独立董事宣布独立定见、监事会抉择经过, 利状况和资金需求状况提议公司进行中期现

两次分红距离时间原则上不少于六个月。 金或股利分配。除非经董事会证明赞同,且

(八)赢利分配的监督束缚机制 经独立董事宣布独立定见、监事会抉择经过,

独立董事应对公司分红预案宣布独立意 两次分红距离时间原则上不少于六个月。

见;公司年度盈中星微大厦利但未提出现金分红预案的, (八)赢利分配的监督束缚机制

独立董事应当对此宣布独立定见并揭露披 独立董事应对公司分红预案宣布独立意

露;监事会应对董事会和管理层实行公司分 见;公司年度盈余但未提出现金分红预案的,

红方针和股东报答规划的状况及抉择方案程序进 独立董事应当对此宣布独立定见并揭露披

行监督。 露;监事会应对董事会和管理层实行公司分

(九)赢利分配方针的调整机制 红方针和股东分红规蚩尤,日科化学:公司规章修订对照说明,奀划的状况及抉择方案程序进

1、公司依据生产运营状况、出资规划和 行监督。

长时间开展的需求,或许外部运营环境发作变 (九)赢利分配方针的调整机制

化,确需调整赢利分配方针的,调整后的利 1、公司依据生产运营状况、出资规划和

润分配方针不得违背我国证监会和证券买卖 长时间开展的需求,或许外部运营环境发作变

所的有关规则。 化,确需调整赢利分配方针的,调整后的利

2、有关调整赢利分配方针的方案由董事 润分配方针不得违背我国证监会和证券买卖

会拟定,并经独立董事认可后方能提交董事 所的有关规则。

会审议,独立董事应当对赢利分配方针调整 2、有关调整赢利分配方针的方案由董事

宣布独立定见。 会拟定,并经独立董事认可后方能提交董事

3、调整赢利分配方针的方案应提交董事 会审议,独立董事应当对赢利分配方针调整

会审议,在董事会审议经往后提交股东大会 宣布独立定见。

赞同,公司应当组织经过证券买卖所买卖系 3、调整赢利分配方针的方案应提交董事

统、互联网投票体系等网络投票方法为社会 会审议,在董事会审议经往后提交股东大会

大众股东参与股东大会供给便当。股东大会 赞同,公司应当组织经过证券买卖所买卖系

审议调整赢利分配方针的方案需经到会股东 统、互联网投票体系等网络投票方法为社会

大西厂尤嘉会的股东所持表决权的 2/3 以上经过。 大众股东参与股东大会供给便当。股东大会

(十)公司赢利分配不得超越累计可分 审议调整赢利分配方针的方案需经到会股东

配赢利的规模,不得危害公司继续运营才能。 大会的股东所持表决权的 2/3 以上经过。

(十一)若董事会未做出现金钱益群赢利分配 (十)公司赢利分配不得超越累计可分

预案,公司应在定时陈述中宣布未分红的原 配赢利的规模,不得危害公司继续运营才能。

因、未用于分红的资金留存公司的用处和使 (十一)若董事会未做出现金赢利分配

用方案,独立董事应对此宣布独立定见,并 预案,公司应在定时陈述中宣布未分红的原

公司宣布现金分红方针在本陈述期的实行情 因、未用于分红的资金留存公司的用处和使

况。 用方案,独立董事应对此宣布独立定见,并

(十二)若存在股东违规占用公司资金 公司宣布现金分红方针在本陈述期的实行情

状况的,公司在施行现金分红时扣减该股东 况。

所获分配的现金盈利,以归还其占用的公司 (十二)若存在股东违规占用公司资金

资金。 状况的,公司在施行现金分红时扣减该股东

所获分配的朱彦辉现金盈利,以归还其占用的公司

资金。

第二百二十一条 本规章经股东大会审 第二百二十一条 本规章经公司股东大

议经过,在公司揭露发行股票并成功上市后 会审议经往后收效。若本规章与现行法令、

开端实行。 行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交

易所有关规则不一致的,以现行法令、行政

法规、部门规章及证监会、深圳证券买卖所

有关规则为准。

山东日科化学股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十二日

封闭

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